Umowa Licencyjna

UMOWA LICENCYJNAO KORZYSTANIE Z OPATENTOWANEGO WYNALAZKU

zawarta w dniu 15.03.2024 r. w Warszawie

pomiędzy:

Innowacyjne Technologie Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie,reprezentowanym przez:1. Jan Kowalski,2. Anna Nowak,zwanym dalej "Licencjodawcą"

a

Nowoczesne Rozwiązania S.A.z siedzibą w Krakowie,reprezentowanym przez:1. Piotr Wiśniewski,2. Maria Zielińska,zwanym dalej "Licencjobiorcą"

o następującej treści:

§1

1. Licencjodawca oświadcza, że jest uprawniony z patentu wpisanego do rejestru patentowego pod nr P.456789, udzielonego na wynalazek pt. "System inteligentnego zarządzania energią", zwany dalej "wynalazkiem".2. Twórcą wynalazku jest Stefan Malinowski.3. Odpis dokumentu patentowego (z opisem patentowym obejmującym opis wynalazku, zastrzeżenia patentowe i rysunki) wydanego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

§2

1. Licencjodawca oświadcza, iż dotychczas nie udzielał licencji na korzystanie z wynalazku.2. Licencjodawca oświadcza ponadto, że:a) patent na wynalazek nie jest obciążony prawami osób trzecich,b) wynalazek jest stosowany przez Innowacyjne Technologie Sp. z o.o. od dnia 01.01.2023 r. w zakresie testowania i rozwoju,c) nie istnieją zaległości we wnoszeniu opłat okresowych z tytułu ochrony wynalazku.

§3

1. Licencjodawca udziela Licencjobiorcy niewyłącznego upoważnienia (licencji niewyłącznej) do korzystania z wynalazku dla celów związanych z działalnością gospodarczą Licencjobiorcy w zakresie produkcji i sprzedaży na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.2. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas do upływu okresu, na jaki został udzielony patent na wynalazek, tj. do dnia 31.12.2043 r.

§4

Licencjobiorca zobowiązuje się do rozpoczęcia stosowania rozwiązania według wynalazku najpóźniej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy.

§5

1. Licencjobiorca zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Licencjodawcy okresowych opłat licencyjnych.2. Wysokość każdej z opłat, o których mowa w ust. 1, Strony ustalają zgodnie na 5 % całkowitego wolumenu korzyści netto ze stosowania wynalazku uzyskanych w danym okresie obliczeniowym.3. Okresem obliczeniowym, o którym mowa w ust. 2, jest okres kwartału kalendarzowego. Bieg pierwszego okresu obliczeniowego rozpoczyna się w dniu następującym po dniu zawarcia niniejszej umowy.4. Każda z opłat, o których mowa w ust. 1, będzie przekazywana, najpóźniej w terminie 14 dni po upływie danego okresu obliczeniowego, na rachunek bankowy Licencjodawcy w Bank PKO BP nr 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456.5. W przypadku opóźnienia w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Licencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Licencjodawcy odsetek umownych w wysokości 10 % w stosunku rocznym.6. Jeżeli Licencjobiorca dopuszcza się zwłoki w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Licencjodawca może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać zapłaty i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.7. Licencjobiorca zobowiązuje się do rzetelnego prowadzenia ewidencji oraz do przechowywania przez okres trwania umowy i co najmniej 5 lat po jej wygaśnięciu dowodów księgowych oraz innych dokumentów niezbędnych do obliczenia opłat, o których mowa w ust. 1.8. Na żądanie Licencjodawcy Licencjobiorca przedstawi na piśmie bilans korzyści ze stosowania wynalazku uzyskanych w każdym okresie obliczeniowym oraz udostępni dokumenty, o których mowa w ust. 7.

§6

1. Licencjodawca zobowiązuje się do przekazania Licencjobiorcy, najpóźniej w terminie 30 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, wszystkich posiadanych w tej chwili dokumentów, informacji i doświadczeń technicznych niezbędnych do stosowania rozwiązania według wynalazku.2. Licencjodawca zapewni przeprowadzenie podstawowego szkolenia personelu technicznego Licencjobiorcy w zakresie niezbędnym do stosowania rozwiązania według wynalazku. Szczegółowe warunki i terminy szkolenia określa załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

§7

Licencjobiorca zobowiązuje się do nieujawniania osobom trzecim, przez okres 3 lat od dnia wygaśnięcia niniejszej umowy, informacji technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych oraz do niepodejmowania jakichkolwiek innych zachowań o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Licencjodawcy związanych ze stosowaniem rozwiązania według wynalazku.

§8

Licencjodawca udziela Licencjobiorcy gwarancji sprawności technicznej rozwiązania według wynalazku w zakresie działania oprogramowania sterującego na okres 2 lat, począwszy od dnia następującego po dniu zawarcia niniejszej umowy, pod warunkiem prawidłowej instalacji i użytkowania zgodnie z instrukcją.

§9

1. Licencjodawca jest zobowiązany do dokonywania nakładów na zachowanie patentu i do ponoszenia innych ciężarów związanych z patentem na wynalazek.2. Do nakładów i ciężarów, o których mowa w ust. 1, należą w szczególności:a) opłaty okresowe wymagane do przedłużenia ochrony wynalazku,b) koszty postępowań przed sądami i innymi organami powołanymi do orzekania w sprawach o naruszenie patentu, unieważnienie patentu, stwierdzenie wygaśnięcia patentu oraz w innych sprawach dotyczących patentu na wynalazek,c) roszczenia o wynagrodzenie za korzystanie z wynalazku przysługujące jego twórcy.3. Licencjodawca jest zobowiązany do niepodejmowania jakichkolwiek zachowań, których skutkiem mogłoby być wygaśnięcie patentu na wynalazek.

§ 10

Licencjobiorca zobowiązuje się do informowania Licencjodawcy na piśmie o wiadomych Licencjobiorcy naruszeniach patentu na wynalazek przez osoby trzecie dokonanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 11

1. W zakresie udzielonego upoważnienia Licencjobiorca jest uprawniony do udzielania dalszych licencji (sublicencji) na korzystanie z wynalazku.2. Udzielenie sublicencji, o której mowa w ust. 1, wymaga zgody Licencjodawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.3. Z tytułu udzielenia każdej sublicencji, o której mowa w ust. 1, Licencjobiorca jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz Licencjodawcy, w terminie 30 dni od dnia udzielenia danej sublicencji, opłaty ryczałtowej w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).4. W przypadku opóźnienia w uiszczaniu opłaty, o której mowa w ust. 3, Licencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Licencjodawcy odsetek umownych w wysokości 10 % w stosunku rocznym.5. Jeżeli Licencjobiorca dopuszcza się zwłoki w uiszczaniu opłaty, o której mowa w ust. 3, Licencjodawca może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać zapłaty i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.6. Licencjobiorcy nie przysługuje prawo do udzielania dalszych sublicencji na korzystanie z wynalazku.

§ 12

1. Licencjobiorca zobowiązuje się do niezbywania praw przysługujących mu na mocy niniejszej umowy.2. W przypadku niewykonania obowiązku określonego w ust. 1, Licencjodawca może żądać naprawienia wynikłej stąd szkody.

§ 13

W razie przejścia patentu na wynalazek, niniejsza umowa będzie skuteczna wobec następcy prawnego.

§ 14

1. Licencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Licencjodawcy kary umownej w wysokości:a) 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy dzień zwłoki w rozpoczęciu stosowania rozwiązania według wynalazku,b) 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) - w przypadku niewykonania obowiązków określonych w § 5 ust. 7 lub w § 5 ust. 8,c) 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) - w przypadku naruszenia postanowienia § 7.2. Licencjodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Licencjobiorcy kary umownej w wysokości:a) 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy dzień zwłoki w przekazywaniu dokumentów, informacji i doświadczeń technicznych niezbędnych do stosowania rozwiązania według wynalazku,b) 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) - w przypadku naruszenia postanowień § 9.3. Jeżeli kary umowne przewidziane w ust. 1 i 2 nie pokrywają całej szkody, Stronie uprawnionej przysługuje prawo żądania odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 15

Załączniki wymienione w treści niniejszej umowy stanowią jej integralną część.

§ 16

W sprawach nieunormowanych niniejszą umową, a dotyczących jej przedmiotu, mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 r., Nr 119, poz. 1117 z późn. zm.) oraz przepisy kodeksu cywilnego.

§ 17

Uzupełnienie lub zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18

Spory wynikłe w związku z niniejszą umową, w razie nieosiągnięcia porozumienia przez same Strony, będzie rozstrzygał Sąd w Warszawie.

§ 19

1. Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Licencjobiorca.2. Licencjobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego złożenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej wniosku o dokonanie wpisu licencji do rejestru patentowego wraz z niniejszą umową oraz do uiszczenia opłaty od wniosku, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 20

Niniejsza umowa została sporządzona w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 dla każdej ze Stron i jednym dla Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej.

Innowacyjne Technologie Sp. z o.o.                                          Nowoczesne Rozwiązania S.A.Licencjodawca                                                                             Licencjobiorca