Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Poznań, dnia 20 marca 2023 r.

                                                 Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu

                                                 Wydział Gospodarczy

                                                 ul. Marcinkowskiego 32

                                                 61-745 Poznań

                                                 Powód: Jan Kowalski

                                                 87051201234

                                                 ul. Wrocławska 15/3

                                                 60-809 Poznań

                                                 Pozwany: Adam Nowak

                                                 ul. Słowackiego 22/5

                                                 61-812 Poznań

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

(słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

POZEW O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA

ZE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Działając w imieniu własnym, niniejszym wnoszę o:

1) orzeczenie na podstawie art. 266 § 1 k.s.h. o wyłączeniu pozwanego – Adam Nowak ze spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 000123456, a nadto o orzeczeniu, że udziały wyłączonego wspólnika zostaną przejęte przez powoda – jako wspólnika wyżej wymienionej spółki;

2) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów:

   – wydruku z rejestru przedsiębiorców KRS z dnia 15 lutego 2023 r. dotyczącego spółki, aktu notarialnego z dnia 1 kwietnia 2020 r., Rep. A Nr 1234/2020, notariusz Anna Wiśniewska, Kancelaria Notarialna Anna Wiśniewska w Poznaniu (umowa spółki) na fakt posiadania przez strony udziałów w spółce; liczby i wartości udziałów w spółce,

   – umowy o pracę zawartej pomiędzy spółką a pozwanym na fakt zawarcia z pozwanym przez spółkę stosunku pracy oraz jego treści,

   – protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 10 stycznia 2023 r., wypowiedzenia umowy o pracę z dnia 15 stycznia 2023 r. na fakt rozwiązania z pozwanym stosunku pracy przez spółkę oraz przyczyn tego rozwiązania,

   – sprawozdania finansowego spółki za 2022 r. na fakt zasadności rozwiązania stosunku pracy z pozwanym,

   – protokołów ze zgromadzeń wspólników spółki przeprowadzonych w latach 2020–2022, pisma pozwanego do klienta spółki – "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 grudnia 2022 r., pisma pozwanego do klienta spółki – "Kreatywne Projekty" sp. j. z siedzibą w Krakowie z dnia 10 grudnia 2022 r., pisma pozwanego do spółki z dnia 15 grudnia 2022 r. (groźby wszczęcia postępowania karnego wobec członków zarządu spółki), wiadomości e-mail pozwanego do podmiotu konkurencyjnego względem spółki z dnia 20 grudnia 2022 r. (przekazanie listy klientów spółki) na fakt istnienia konfliktu między wspólnikami; podejmowania przez pozwanego działań zmierzających do wyrządzenia spółce szkody,

   – pisma powoda do pozwanego z dnia 2 stycznia 2023 r., odpowiedzi pozwanego z dnia 5 stycznia 2023 r. na fakt podejmowania przez pozwanego działań zmierzających do wyrządzenia spółce szkody; istnienia konfliktu między wspólnikami;

3) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania powoda Jan Kowalski w charakterze strony na okoliczność: istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami, podejmowania przez pozwanego działań na szkodę wyżej wymienionej spółki, niemożności – z uwagi na przyczyny leżące po stronie pozwanego – dalszego bezkonfliktowego współdziałania pozwanego w ramach spółki, braku perspektyw na wypracowanie porozumienia pomiędzy wspólnikami;

4) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych;

5) przeprowadzenie rozprawy także w razie nieobecności powoda.

Uzasadnienie

Powód oraz pozwany pozostają wspólnikami spółki pod nazwą "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, prowadzącej działalność w zakresie projektowania oprogramowania. Powód posiada łącznie 75 udziałów w kapitale zakładowym spółki (stanowiących 75% udziału w kapitale zakładowym spółki), pozwany natomiast – 25 udziałów (stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym spółki).

Dowody: – wydruk z rejestru przedsiębiorców KRS z 15 lutego 2023 r. dotyczący spółki; – akt notarialny z 1 kwietnia 2020 r., Rep. A Nr 1234/2020, notariusz Anna Wiśniewska, Kancelaria Notarialna Anna Wiśniewska w Poznaniu (umowa spółki).

Z dniem 1 maja 2020 r. pozwany został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu spółki – z pozwanym zawarto umowę o pracę w wymiarze pełnego etatu pracy.

Dowód: umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką a pozwanym.

Przez dwa lata pozwany był odpowiedzialny za kontakty z klientami. Jednakże rażące niedbalstwo w wykonywaniu obowiązków skłoniły do podjęcia w dniu 10 stycznia 2023 r. przez zgromadzenie wspólników spółki decyzji o odwołaniu pozwanego ze składu zarządu spółki (pozwany – prawidłowo zawiadomiony o terminie i miejscu zgromadzenia – nie stawił się) oraz wypowiedzeniu pozwanemu umowy o pracę wraz ze zwolnieniem z obowiązku świadczenia pracy przez okres wypowiedzenia. W wyniku oceny efektywności pracy pozwanego uznano, że jego działania przynoszą spółce straty.

Dowody: – zeznania stron; – protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z 10 stycznia 2023 r.; – wypowiedzenie umowy o pracę z 15 stycznia 2023 r.

W kontekście powyższego warto wskazać, że spółka odnotowała spadek zysków w 2022 roku, czego przykładem są przedłożone dokumenty finansowe, jak również utrata kluczowych klientów.

Dowód: sprawozdanie finansowe spółki za 2022 r.

Odwołanie pozwanego ze składu zarządu i wypowiedzenie mu umowy o pracę skutkowało podjęciem przez pozwanego działań zmierzających do wyrządzenia spółce szkody oraz wywołania silnego konfliktu pomiędzy wspólnikami. Działania pozwanego względem spółki "Nowoczesne Technologie" sprowadzały się bowiem do:

1) rozpowszechniania nieprawdziwych informacji na temat sytuacji finansowej spółki;

2) przekonywania klientów do zerwania umów ze spółką;

3) grożenia członkom zarządu spółki wszczęciem postępowania karnego;

4) przekazania listy klientów spółki podmiotowi konkurencyjnemu;

5) utrudniania działań zarządu spółki.

Dowody: – zeznania powoda; – protokoły ze zgromadzeń wspólników spółki przeprowadzonych w latach 2020–2022; – pismo pozwanego do klienta spółki – "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 5 grudnia 2022 r.; – pismo pozwanego do klienta spółki – "Kreatywne Projekty" sp. j. z siedzibą w Krakowie z 10 grudnia 2022 r.; – pismo pozwanego do spółki z 15 grudnia 2022 r. (groźby wszczęcia postępowania karnego wobec członków zarządu spółki); – wiadomość e-mail pozwanego do podmiotu konkurencyjnego względem spółki z 20 grudnia 2022 r. (przekazanie listy klientów spółki).

Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązany jest do lojalnego współdziałania w realizacji celu spółki, a więc do powstrzymywania się od działań na jej szkodę. Obowiązkom tym pozwany jednak uchybia. Podejmowane przez pozwanego działania, w tym w szczególności rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat sytuacji finansowej spółki czy przekonywanie klientów do zerwania umów ze spółką, stanowi istotne naruszenie zasady lojalności wobec spółki.

Powód zwrócił się do pozwanego o zaprzestanie działań szkodzących spółce. Ten w odpowiedzi odmówił. Pozwany wskazał, że działa w swoim interesie. Jednocześnie pozwany zagroził eskalacją konfliktu.

Dowody: – pismo powoda do pozwanego z 2 stycznia 2023 r.; – odpowiedź pozwanego z 5 stycznia 2023 r.

Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. wspólnika można wyłączyć ze spółki z o.o. orzeczeniem sądu, jeżeli wspólnik działa na szkodę spółki lub się jej sprzeciwia w sposób uporczywy albo jego wkład jest w całości uciążliwy. Podkreślić należy, że w niniejszej sprawie spełnione zostały wszystkie przesłanki do wyłączenia wspólnika.

Działania pozwanego uniemożliwiają dalsze funkcjonowanie spółki, co uprawnia powoda do skierowania niniejszego pozwu o wyłączenie pozwanego ze spółki. Jednocześnie, w ocenie powoda przejęcie udziałów pozwanego przez powoda jest jedynym rozwiązaniem, które pozwoli na dalsze funkcjonowanie spółki. Pozwany utracił zaufanie pozostałych wspólników. Skierowany do sądu pozew o wyłączenie pozwanego ze spółki ma tym samym na celu ochronę interesów spółki i jej wspólników.

Wartość przedmiotu sporu – 50 000 zł – wyliczenie dokonane na podstawie wartości udziałów pozwanego w kapitale zakładowym spółki.

W tym stanie rzeczy niniejszy pozew jest konieczny i uzasadniony.

............................................................

Jan Kowalski

Załączniki:

1) wydruk z rejestru przedsiębiorców KRS z 15 lutego 2023 r. dotyczący spółki;

2) akt notarialny z 1 kwietnia 2020 r., Rep. A Nr 1234/2020, notariusz Anna Wiśniewska, Kancelaria Notarialna Anna Wiśniewska w Poznaniu (umowa spółki);

3) umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką a pozwanym;

4) protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z 10 stycznia 2023 r.;

5) wypowiedzenie umowy o pracę z 15 stycznia 2023 r.;

6) sprawozdanie finansowe spółki za 2022 r.;

7) protokoły ze zgromadzeń wspólników spółki przeprowadzonych w latach 2020–2022;

8) pismo pozwanego do klienta spółki – "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 5 grudnia 2022 r.;

9) pismo pozwanego do klienta spółki – "Kreatywne Projekty" sp. j. z siedzibą w Krakowie z 10 grudnia 2022 r.;

10) pismo pozwanego do spółki z 15 grudnia 2022 r. (groźby wszczęcia postępowania karnego wobec członków zarządu spółki);

11) wiadomość e-mail pozwanego do podmiotu konkurencyjnego względem spółki z 20 grudnia 2022 r. (przekazanie listy klientów spółki);

12) pismo powoda do pozwanego z 2 stycznia 2023 r.;

13) odpowiedź pozwanego z 5 stycznia 2023 r.;

14) dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w wysokości 1000 zł;

15) odpis pozwu wraz z załącznikami.